Die Liquidation bzw. Abwicklung einer GmbH & Co. KG

Die Verbeitung der GmbH & Co. KG ist gross. Dies dürfte in der Regel steuerlich Gründe haben, insbesondere bei Immobilien- und Bauträgergesellschaften, um die Steuervorteile einer natürlichen Person beim Grundstücks- oder Immobilienerwerb zu nutzen.

Die GmbH & Co. KG ist als eigenständige Rechtsform nicht exakt definiert. Vielmehr ist die GmbH & Co. KG ein Mix aus GmbH - mit dem Vorteil der Haftungsbeschränkung, und der KG - mit allen steuerlichen Vorteilen.

Durch die besondere Stellung der GmbH als Vollhafter (Komplementär-GmbH), unterliegt diese auch der Insolvenzantragspflicht. Die GmbH & Co. KG ist häufig als "Holding" Konstrukt anzutreffen.

Die Liquidation und Abwicklung der GmbH & Co. KG hat demnach in 2 gleichzeitigen Stufen zu erfolgen.

• Abwicklung, Verkauf, Liquidation der Komplementär-GmbH
• Vewertung des Kommanditistenanteils der KG

Scheidet die GmbH aus der GmbH & Co. KG aus, so geht die Rechtsnachfolge auf die KG über. Über beide Vermögen ist die Eröffnung eines sog. Partikularinsolvenzverfahrens möglich.

Ein Muster-Abwicklungs- oder Liquidationsplan für die GmbH & Co. KG kann keine Anwendung finden, da dieser stets die Verzahnung der GmbH & Co. KG berücksichtigen muss. Auch unterliegen die Gesellschafter Komplementär-GmbH den Gefahren der Durchgriffshaftung. Der Geschäftsführer der Geschäftsführungsgesellschaft sowieso. Je nach Verzahnung und sind auch die Haftungsgefahren des Kommanditisten zu beachten - faktische Geschäftsführung.

Je nach Ausgestaltung der GmbH & Co. KG sind jedoch gerade in insolvenzrechtlicher Hinsicht zahlreiche Gestaltungsvarianten zur Abwehr der Durchgriffshaftung möglich.